Bill Paxton flyttade som artonåring till Los Angeles och arbetade under några år som alltiallo för filmproducenten Roger Corman. Han fick sin skådespelarutbildning på Stella Adler Studio of Acting i New York i slutet av 1970-talet och varvade under 1980-talet birollsinsatser i filmer som ”Lumparkompisar” (1981), ”De skoningslösa” (1983), ”Terminator” (1984),