Filip blev år 359 förmyndare för sin brorson Amyntas IV och tvingades omedelbart till strid mot invaderande illyrier och paioner. På grundval av de lärdomar han gjort som gisslan i Thebe 368–365 grep sig Filip an med en omorganisation av armén; vid rytteriets sida ställdes ett bondeinfanteri i djup falang, beväpnat